После этого Лир отсылает Кента, которого все не узнает, с письмом к другой дочери и, несмотря на то отчаяние, которое он только что выражал, разговаривает с шутом и вызывает его на шутки. Шутки продолжают быть несмешными и, кроме неприятного чувства, похожего на стыд, который испытываешь от неудачных острот, вызывают и скуку своей продолжительностью. Так, шут спрашивает короля: знаешь ли ты, зачем у человека нос посажен на середине лица? Лир говорит, что не знает. "А затем, чтобы с каждой стороны было по глазу, чтобы можно было высмотреть то, чего нельзя пронюхать".

- Можешь ли сказать, как улитка делает свою раковину? - еще спрашивает шут.

- Нет.

- И я не могу, а знаю, для чего у улитки домик.

- А для чего?

- Чтобы прятать в него голову. А не для того, конечно, чтобы отдавать его своим дочерям и оставить без покрышки свои рожки.

- Готовы ли лошади? - говорит Лир.

- Твои ослы побежали за ними. А почему семизвездие состоит только из семи звезд?

- Потому что их не восемь, - говорит Лир.

- Из тебя вышел бы славный шут, - говорит шут и т. д.

После этой длинной сцены приходит джентльмен и объявляет, что лошади готовы. Шут говорит:

- She that is a maid now and laughs at my departure, shall not be a maid long unless things be cut shorter {Та, что ныне девушка и смеется над моим уходом, не будет долго девушкой, если только что-либо не переменится (англ.).}, - и уходит.

Вторая сцена второго действия начинается тем, что злодей Эдмунд уговаривает брата при входе отца делать вид, что он бьется с ним на шпагах.