Z biegiem czasu jednak, kiedy państwowy gmach zaczął pękać, do kraju coraz liczniej napływały obce pierwiastki. Osłabiały one spójność, rozsadzały społeczeństwo, a nareszcie zalały i rozpuściły w sobie pierwotnych mieszkańców kraju.

Faraon rządził państwem przy pomocy armii stałej i milicji czy policji tudzież mnóstwa urzędników, z których powoli utworzyła się arystokracja rodowa. Tytularnie był on prawodawcą, naczelnym wodzem, najbogatszym właścicielem, najwyższym sędzią, kapłanem, a nawet synem bożym i bogiem. Cześć boską odbierał nie tylko od ludu i urzędników, ale niekiedy sam sobie stawiał ołtarze i przed swymi własnymi wizerunkami palił kadzidła.

Obok faraonów, a bardzo często ponad nimi, stali kapłani: był to zakon mędrców kierujący losami kraju.

Dziś prawie nie można wyobrazić sobie nadzwyczajnej roli, jaką stan kapłański odegrywał w Egipcie. Byli oni nauczycielami młodych pokoleń, wróżbitami, a więc doradcami ludzi dorosłych, sędziami zmarłych, którym ich wola i wiedza gwarantowała nieśmiertelność. Nie tylko spełniali drobiazgowe obrządki religijne przy bogach i faraonach, ale jeszcze leczyli chorych jako lekarze, wpływali na bieg robót publicznych jako inżynierowie tudzież na politykę jako astrologowie, a nade wszystko — znawcy własnego kraju i jego sąsiadów.

W historii Egiptu pierwszorzędne znaczenie mają stosunki, jakie istniały między stanem kapłańskim a faraonami. Najczęściej faraon ulegał kapłanom, składał bogom hojne ofiary i wznosił świątynie. Wówczas żył długo, a jego imię i wizerunki, ryte na pomnikach, przechodziły od pokolenia do pokolenia, pełne chwały. Wielu jednak faraonów panowało krótko, a niektórych znikały nie tylko czyny, ale nawet nazwiska. Parę razy zaś trafiło się, że upadała dynastia, a klaff, czapkę faraonów otoczoną wężem, przywdziewał kapłan.

Egipt rozwijał się, dopóki jednolity naród, energiczni królowie i mądrzy kapłani współdziałali sobie dla pomyślności ogółu.