Последние два государства обрели самостоятельность в результате ослабления центральной власти в Ниневии, которая уже не могла сдерживать национально-освободительные движения своих бывших провинций или зависимых царств. В 673 году до Р. Х. мидяне подняли восстание против Ассирии, в результате которого ассирийцы были вытеснены из страны. Царем независимой Мидии становится глава восставших - царь Фраорт (673-652 гг. до Р. Х.). Тем временем пламя освободительной войны охватило и другую ассирийскую провинцию - Вавилонию. И если в 689 и 652 гг. до Р. Х. правительству Ниневии удалось подавить в крови восстание вавилонян, разрушив многие города, то с восстанием, вспыхнувшем в 626 году, ему справиться не удалось. Во главе этого восстания стал халдейский вождь, бывший ассирийский ставленник Набополассар. В ходе десятилетней войны он несколько раз разбивает ассирийцев, заняв, наконец, в 617 году Ниппур, а в 616 году Урук, получив, таким образом, контроль над всей Вавилонией. Пользуясь очередным разгромом и без того ослабевшей Ассирии, новый царь Мидии Киаксар (625-584 гг. до Р. Х.) вторгается в ее провинцию Арапха (615 г. до Р. Х.), а в 614 году его войска подступают к крупнейшему городу Ассирии Ашшуру, который вскоре был взят. Тем временем царь Вавилона Набополассар с новой энергией включается в борьбу, вторгшись в Ассирию и направившись на соединение с мидийским войском. На развалинах Ашшура Киаксар и Набополассар заключают союз, скрепленный династическим браком сына Набополассара Навуходоносора и мидийской принцессы Никотриды, имевший целью полное уничтожение Ассирии как государства. В 612 году их соединенные армии подступают к Ниневии, которая после трехмесячной осады была взята. На помощь агонизирующей Ассирии спешит ее союзник египетский фараон Нехо, войска которого соединяются с остатками ассирийцев. В 610 году до Р.