По тропинке один за другим засменили жители городка. Жуки тащили коробочки, полные семян, крот — коренья, мышка несла колосок, а мошки катили крошечный гриб-споровик. Все торопились на большую осеннюю ярмарку.

Туда же спешил и серый паук с клубками пряжи. Он шёл издалека, так что все восемь ног успели устать.

— Отдохну возле этой былинки, — решил он.

Но что это? Около былинки кто-то лежит. Паук подошёл ближе.

Сюда же прискакала лягушка-квакушка, держа под мышкой свернутую простыню из листа кувшинки, прилетела пчела с кругом жёлтого воска.

— Да ведь это Желудёк! — наконец прожужжала пчела.

— Он самый, — согласились паук и лягушка.

А Желудёк так ослабел, что не в силах даже слова вымолвить.

Видя такое дело, лягушка положила на землю свою зелёную простыню, паук — пряжу, а пчела — воск. Ярмарка подождёт.

— Мы тебе поможем! — сказали они и тут же взялись за работу. Паук сплёл все нити в одну, чтобы было крепче, и зашил Желудьку разбитый бок. Лягушка приделала человечку новые соломенные ручки и ножки, отыскала глины и слепила из нее хорошенькие башмачки. А пчела слетала на другой берег, подобрала разбитую шапочку и склеила ее воском. Шапочка стала совсем как новая!

Тем временем около Желудька собралось много любопытных: из кустов вынырнула зелёная ящерица, слетелись жучки и мотыльки, даже светлячок прилетел. Комары и мошки устроились на концах травинок, а толстый шмель уселся на стебель былинки.

Из Травушкина пришли на помощь жужелица, мышка и жуки. Жителей городка очень встревожила беда Желудька.

— Вернись к нам! — сказала стрекоза.

— Вернись, вернись! — звали и остальные.