Обстановка на Калининском фронте в начале 1942 года создалась на редкость трудная. На ржевском и великолукском направлениях шли кровопролитные бои. От взрывов снарядов, мин и бомб стонала земля. В дымном небе неистово ревели моторы бомбардировщиков, разгорались схватки между советскими и фашистскими истребителями. Над Ржевом и Великими Луками днем и ночью полыхало зарево пожаров. Горели и окрестные села.

В результате контрнаступления советских войск под Москвой фашистская группа армий «Центр» понесла большие потери, но разгромить ее полностью не удалось. Ставка Верховного Главнокомандования планировала окружение и уничтожение остатков этой стратегической группировки.

7 января 1942 года в штаб Калининского фронта поступила директива Ставки, в которой командующему предписывалось выделить часть сил для разгрома ржевской группировки противника, а двум армиям в составе 14–15 стрелковых дивизий, кавалерийского корпуса и большей части танков нанести удар в общем направлении на Сычевку, Вязьму, перерезать железную и шоссейную дороги Гжатск – Смоленск западнее Вязьмы и тем самым лишить вражеские войска основных коммуникаций. В дальнейшем совместно с войсками Западного фронта окружить, а затем пленить или уничтожить всю можайско-гжатскую группировку.

Времени на подготовку операции отводилось мало, всего десять дней. Выполняя оперативную задачу фронта, 39-я армия, которой командовал генерал И. И. Масленников, нанесла стремительный удар в южном направлении, прорвала оборону врага на узком участке между Ржевом и Оленино и продолжила наступление на Сычевку. В прорыв ввели кавалерийский корпус, он вышел на подступы к Вязьме, северо-западнее города.