В северной полосе городов украинных и рязанских поднялось служилое дворянство, которое не хотело мириться с боярским правительством Шуйского. Во главе рязанского ополчения стали Григорий Сунбулов и братья Ляпуновы, Прокопий и Захар, а тульское ополчение двинулось под начальством боярского сына Истомы Пашкова.

Между тем Болотников разбил царских воевод и двигался к Москве. По дороге он соединился с дворянскими ополчениями, вместе с ними подошел к Москве и остановился в селе Коломенском.

Положение Шуйского стало крайне опасным. Почти половина государства поднялась против него, мятежные силы осаждали Москву, а у него не было войск не только, для усмирения мятежа, но даже для защиты Москвы. К тому же мятежники отрезали доступ хлеба, и в Москве начался голод. Среди осаждавших обнаружилась, однако, рознь: дворянство — с одной стороны, холопы, беглые крестьяне — с другой могли мирно жить только до тех пор, пока не узнали намерений друг друга.

Как только дворянство познакомилось с целями Болотникова и его армии, оно немедленно отшатнулось от них. Сунбулов и Ляпуновы, хотя им и ненавистен был установившийся в Москве порядок, предпочли Шуйского и явились к нему с повинной. За ними стали переходить и другие дворяне. Тогда же подоспело на помощь ополчение из некоторых городов, и Шуйский был спасен.

Болотников убежал сначала в Серпухов, затем в Калугу, из которой перешел в Тулу, где засел вместе с казачьим самозванцем Лжепетром. Этот новый самозванец появился среди терских казаков и выдавал себя за сына царя Федора, в действительности никогда не существовавшего. Появление его относится еще ко времени первого Лжедмитрия. К Болотникову пришел Шаховской; они решили запереться здесь и отсиживаться от Шуйского. Численность их войска превышала 30 000 человек.