После неудачи 1965 год» с «Некто Микки» кинематографическая карьера Пенна стремительно пошла вниз. Вне зависимости от степени таланта интеллектуалам в Голливуде места не было, и Пенну приходилось терпеть все унижения, которые обычно сваливаются на режиссёров. Сначала его пинком вышвырнул с «Поезда» звезда Берт Ланкастер, а затем продюсер «Погони» Сэм Шпигель уже на послесъёмочном этапе отобрал у него фильм и перемонтировал.

Пени был на дне и ничего не делал полтора года, когда в его дверь постучал Битти со сценарием «Бонни и Клайда» в руках. Как и Битти, Пенну ужасно хотелось работать: «Мы с Битти чувствовали, что способны на большее». Сценарий Пенну не очень понравился, но с пор‹›га он предложение не отверг и, поломавшись для приличия, согласился.

Пока Бентон, Ньюмен и Пени работали над сценарием, Битти договаривался с руководителем производства компании «Уорнер» Уолтером Макъюэном:

— Послушай, дай мне 200 тысяч, а я соглашусь на проценты от вала 

— Ну, скажем, процентов 40.

— Отлично.

И хотя сделка могла обернуться для студии катастрофой, на тот момент все выглядело не так уж плохо. Прибыль от проката картин с таким скромным бюджетом, как у «Бонни и Клайда», иногда была вдвое выше затрат на их производство. На студии не ожидали от фильма большого коммерческого успеха и, по условиям контракта, Битти не мог рассчитывать вообще ни на какие деньги до тех пор, пока прокат трижды не «отобьёт» негативные издержки 

В июле 1966 года Бентон и Ньюмен с лицами детишек, которых повели в магазин игрушек, на десять дней отправились в Лос-Анджелес работать над сценарием. Они пришли в «люкс» Битти в пентхаусе отеля «Беверли Уилшир», прозванного «убежищем», где тот пребывал в полном одиночестве. Люкс оказался небольшим. Две комнаты были завалены книгами, сценариями, пластинками, недоеденными сэндвичами, горой подносов, сваленных в кучу перед дверью и погребенных под ворохом телефонных сообщений и скомканных машинописных текстов.