Путники вышли на большую поляну, которую со всех сторон окружали высокие тополя. На поляне стояли множество огромных пней — одни побольше, другие поменьше. В пнях темнели бесчисленные дупла.

— Это наш город Пеньки, — с гордостью в голосе заявил живой репейник. — Правда, красивый? В нем живут все, кто не захотел подчиняться Сваргу. Эй вы, чего попрятались, трусы несчастные? Это же я, Реп! Барс, выходи, да на этих троих погляди!

Из самого большого дупла сразу же показалась голова барсука. Он повел носом, принюхиваясь, а затем уставился на ребят маленькими блестящими глазками.

— Да это же люди! — обрадовался Барс. — Ур-р-ра, к нам пришли люди! Я их не раз видел, когда в молодости жил на опушке леса. Люди большие и сильные, и помогут нам прогнать Сварга!

Тотчас на поляну невесть откуда высыпали десятки странных созданий. Среди их были раскидистые лопухи, шишки с длинными ножками и ручками, съедобные грибы всех видов, и множество шарашек, бескрылых и крылатых. Шурша разноцветными крыльями, они носились в воздухе вместе со стрекозами и пчелами, и издавали радостный писк.

— У-р-ра, скоро мы победим мерзкого Сварга! — завопил Реп, воинственно размахивая своими колючками, похожими на маленькие кулачки. — Ух, как я вцеплюсь в его мохнатый хвост! Будет знать, как насылать на нас пауков и ловить нас сетями из паутин!

Ная испуганно заморгала.

— Ох, больше всего на свете я боюсь пауков и паутин!

Ронг озадаченно почесал затылок.

— Хм-м, я тоже пауков… того, ну, не очень-то люблю. Особенно огромных, мохнатых и ядовитых. Однажды я уже воевал с целой армией таких пауков. Хорошо еще, что я нашел в дупле старого дуба волшебный меч, а то бы эти свирепые чудища меня разорвали на клочки, честное слово!

Реп восторженно всплеснул листьями.