Аншанский правитель сформировал из племенных, преимущественно конных ополчений сильную армию. В армии Кира широко применялись боевые колесницы (в сражениях пешее ополчение всегда испытывало страх перед ними), различные метательные машины и всевозможная осадная техника, верблюжья кавалерия.

Через несколько лет после начала своего правления в Аншане, Кир поднял восстание против правящей мидийской династии. В 553 году до н.э. началась упорная трехлетняя война персидских племён во главе с Киром против господства Мидии. В конце концов персы победили мидян, к 549 году до н.э. их государство было окончательно завоёвано персидской армией. Кир для того времени очень милостиво обошёлся с мидийскими властителями, введя их в состав персидской знати. Правитель Мидии Астиаг был смещён с престола. Теперь под властью Кира Персидского находился весь запад современного Ирана.

Воюя против мидийской кавалерии, Кир понял, что нуждается в собственной коннице. Завоевание Мидии с её обильными пастбищами и тысячными табунами лошадей позволило ему быстро набрать в свою армию много прекрасных наездников. В скором времени и среди самих персов появилось немало хороших конников. За сравнительно короткий срок персидская тяжёлая кавалерия и конные лучники стали лучшими в Древнем мире.

Строя Персидское государство, Кир II многое заимствовал из государственного устройства Мидии. В стране персов сохранились некоторые мидийские законы и административные установления. Немало мидийцев, прежде всего образованных, оказалось в среде царских чиновников.

Появление «на свет» сильного в военном отношении Персидского государства встретило противодействие его соседей. Три страны — Лидия, Вавилония (Халдея) и Египет в 547 году до н.э. образовали антиперсидский союз. Главенствовал в нём лидийский царь Крез. Союзники решили совместными силами противодействовать завоевательным устремлениям царя Кира. К антиперсидскому союзу присоединилась и Спарта.