Аннибал, знакомый, как и всегда, с личностью противника, прошел недалеко от римлян, не атакуя их, а только приказал кельтам безжалостно опустошать окрестности, чтобы показать жителям, как мало дарует им близость римлян.

Фламиний, разумеется, тотчас решил дать дерзкому врагу хороший урок. Немедленно он двинулся вслед за ним и настиг его у озера Тразименского. Аннибал между тем успел, не спеша, выбрать место для битвы — узкий проход, в начале которого было озеро, в конце — высокий холм. Не подозревая ловушки Фламиний вступил туда с войском; между тем Аннибал уже заранее окружил его с трех сторон, и едва передовые римские отряды подошли к холму, как конница преградила выход у озера, и в то же время подан был сигнал к битве. Это было не сражение а бойня: римлян пало около 15 000, столько же было взято в плен; Аннибал потерял всего 1 500 человек; к довершению всего, отряд, посланный Сервилием с востока на подмогу товарищу, был также разбит и взят в плен карфагенянами.

Этрурия была потеряна; враг ежеминутно мог появиться под стенами Рима. Но римляне не потеряли мужества: они избрали диктатора — Фабия Максима, приготовились к осаде и сломали мосты через Тибр.

Аннибал, однако же, рассчитал иначе: он не пошел ни на Рим, ни даже против Сервилия, а двинулся через области Умбрию и Пиценум к берегам Адриатического моря, без пощады разоряя римские поселения. Там он мог дать отдохнуть своим измученным войскам и вместе с тем предпринять трудное и смелое дело перевооружения своих войск по римскому образу, пользуясь множеством добытого у римлян оружия. Когда эта реформа была закончена, Аннибал медленно двинулся по направлению к южной Италии.

Но напрасно ожидал Аннибал, что союзники Рима — сабинские и латинские города — перейдут на его сторону: один город за другим закрывал перед ним свои ворота, ни одна итальянская община не согласилась вступить в союз с карфагенянами. Для римлян эта верность союзников была делом громадной важности; но римляне понимали, что нельзя оставлять союзников без помощи, что римское войско должно оказать им поддержку.