С 46 по 44 год до н.э. Клеопатра содержала блестящий двор в Риме. После убийства Цезаря она вернулась в Египет, полуколонию Рима.

Блеск и тщеславие Клеопатры не могли скрыть экономический и социальный кризис, в котором уже длительное время находилась её страна. Ещё отец Клеопатры Птолемей XII, прозванный «флейтистом» (Аулет), был всего лишь марионеткой Рима. За своё воцарение он заплатил Риму 6 тыс. талантов (36 млн. денариев). Но уже через год, в 57 году до н.э., после восстания в Александрии, он вынужден был бежать и искать убежище в Риме.

Уже в древности в том, что свергнутый правитель, покидая страну, забирал с собой и государственную казну, не было ничего необычного. В конце концов, надо было о себе позаботиться, игрой на флейте на жизнь не заработаешь. Кроме того, римские покровители должны были помочь изгнанному вернуться и возвратить себе трон. Помощь была оказана, но, конечно, небескорыстно. За все заплатил Аулет. За 10 тыс. талантов (60 млн. денариев) наместник Рима в Сирии Аул Галин согласился восстановить королевский порядок в Египте для вассала

Рима. В 55 году до н.э. Птолемей XII смог вновь услаждать слух своих подданных игрой на флейте. Хозяйство Египта, и без того истощённое непомерными налогами, было полностью разрушено. Во взаимоотношениях Египта с соседними государствами превалировал простой товарообмен. Дело в том, что продукция его монетных дворов была слишком медной, для того чтобы пользоваться авторитетом у иностранных купцов.

Марк Антоний знал о громадных суммах денег, притекавших в Рим с берегов Нила, был он знаком и с ослепительной Клеопатрой. Нищета Египта его не интересовала. Осенью 41 года до н.э. Марк Антоний прибывает и Александрию, начинается одна из самых нашумевших в мировой истории романтических династических любовных интриг.

Марк Антоний уже не тот символ античной красоты, каким он был в молодые годы. Ему 41, он далеко не так строен, как раньше, но он позволяет египтянам воздавать себе почести, как богу Дионису. Клеопатра, которой 28, полагает, что вновь заполучила в супруги самого могущественного из римлян. Любовь прекрасна, но казна Египта пуста, а время идёт.