Вместе с ними двигались беженцы. Но крестьян среди них не было. Западноукраинские крестьяне не уходили от немцев. Видимо, тут сказался результат агитации украинских националистов, которые ожидали немцев с другими чувствами, чем мы. Крестьяне были обмануты обещанием того, что Гитлер несет освобождение Украине. Так морочили голову крестьянам Западной Украины националисты, бандеровцы. Как только мы прибыли в Проскуров и развернули штаб, тут же позвонил Сталин. Я разговаривал с ним. Сталин говорит: "Вы сейчас же переезжайте в Киев и в Киеве немедленно организовывайте его оборону". Мы так и сделали, хотя не знали, что делается у нас на правом фланге фронта в целом. Каково положение на Западном фронте, нам было неизвестно. Прибыли мы в Киев, а противник двигался за нами буквально следом, только по другому шоссе: мы - по Тернопольскому, а он, разбив наши силы на направлении Броды - Ровно - Коростень, продвигался севернее на большой скорости. И под Киевом сложилось буквально безнадежное положение.

Когда отошли мы к Киеву, то немцы сожрали остатки наших войск. Мы потеряли артиллерию и танки, у нас не было пулеметов. Основные наши силы два механизированных корпуса - были разбиты, главным образом с воздуха. Немцы летали безнаказанно, и у нас не было ничего, чем можно было бы защищаться. Войска 6-й и 12-й армий, когда противник вплотную взялся за них, стали отступать неорганизованно. Он все время держал их в полукольце, и они не имели маневренности. А это - самое главное для войск. Но эти армии, конечно, не распались. Они защищались и даже нанесли удар противнику в направлении на Броды. Они отступали южнее Киева, в район южнее Умани. Там их окружили. Сошлись два штаба: Понеделина и командующего 6-й армией. Командующий 12-й армией был ранен.