22 мая в Булонь прибыл генерал Ланкето, командир 21-й пехотной дивизии, с некоторыми ее частями. Дивизия до этого наступала на Антверпен, но потерпев неудачу, 20-го стала отходить. Она должна была направиться на Бове по железной дороге, и ее путь проходил как раз через Булонь. В момент прибытия туда генерал располагал всего двумя батальонами и одной батареей. 22 мая прибыли по морю два английских гвардейских батальона. Окружение города было завершено в ночь с 22 на 23 мая.

Ближнюю оборону взяли на себя английские батальоны под командой генерала Фокс-Питта, которые были атакованы вечером 22-го на берегу Лиам, в Сен-Леонар, на горе Ламбер и в пригороде Сев-Мартен.

Французские части находились в цитадели, на посту Ла-Ламп в Парижском пригороде. Моряки обороняли участок от Калезских ворот до казино. Немцы заняли аэродром в Альпреш, затем овладели фортом Де-Ла-Креш и оказались под огнем кораблей, крейсировавших у Булони. Это было соединение в составе 6-го ("Циклон", "Сироко", "Мистраль"), 2-го ("Фуге", "Фрондер", "Фудруайян"), 4-го ("Бурраск", "Ораж") дивизионов миноносцев, 2-го дивизиона лидеров ("Шакаль", "Леопар"), авизо "Аррас", охотников "Ch.5" и "Ch.42", тральщиков "Андре Марсель", "Суазик", "Мессидор", "Фрюктидор", "Дени Папэн", "Кап-Фреэль", "Кап-Негр", сторожевых кораблей "Пессас" и "Медок" во главе с командиром 2-й флотилии миноносцев капитаном 1 ранга Юрвуа де Портзампарком. Лидер 4-го дивизиона "Жагуар" был торпедирован перед Дюнкерком в ночь с 22 на 23 мая.