Чтобы возбудить воинственный дух персов, Кир, по словам Геродота, придумал следующую хитрость. Однажды он велел им прийти с серпами и расчистить от колючего кустарника значительный участок земли. После того как работа была выполнена, царь распорядился заколоть скот и подать в изобилии хлеба и вина, чтобы угостить персов. Обратившись к собравшимся на пиру, Кир спросил, предпочитают ли они надрываться от тяжёлого труда, или проводить время в пирах и веселье. Как и следовало ожидать, персы выбрали второе. Тогда Кир стал уговаривать своих подданных отложиться от Астиага и обещал, что успех восстания обеспечит им всем лёгкую жизнь. Персы, ненавидевшие мидийское господство, охотно откликнулись на призыв своего вождя.

Исход войны решился в трёх битвах. В первой Астиаг сам не участвовал, а его полководец Гарпаг с большей частью войска перешёл на сторону персов. Тогда Астиаг собрал новое войско и сам повёл его в бой. Вторая битва продолжалась два дня и закончилась полной победой мидян. Последняя битва произошла уже в Персии под стенами Пасаргад. Она тоже продолжалась два дня. В первый день успех был на стороне мидян, но на второй день персы, пристыжённые своими жёнами и матерями, стали сражаться решительнее. В конце концов войску Кира удалось одержать полную победу и захватить лагерь мидян. Не находя больше поддержки у подданных, Астиаг бежал в Экбатаны, но вскоре был принуждён сдаться Киру и отречься в его пользу от престола (550 до Р.Х.). Мидийская знать, хотя и сохранила при новой династии свои привилегии, уступила первенство персидской. Таким образом Персия, до этого малоизвестная периферийная область Азии, в середине VI века до Р.Х. выступила на широкую сцену мировой истории, чтобы в течение двух следующих столетий играть в ней ведущую роль.

Сразу после победы над Астиагом, в 549 году до Р.Х., Кир захватил весь Элам и сделал главный город этой страны - Сузы - своей столицей. В следующем году были покорены страны, входившие в состав бывшей Мидийской державы: Парфия, Гиркания и, вероятно, Армения.