11 мая капитулировал Люксембург, 14 мая — Нидерланды. 19 мая министр обороны Франции 68-летний генералиссимус Морис Гамелен был заменен на вызванного из Сирии 73-летнего генерала Максима Вейгана, благодаря советам которого Юзеф Пилсудский в свое время смог отстоять Варшаву от наступления Красной Армии. До этого Вейган занимался подготовкой армий на Ближнем Востоке к атаке на СССР.

16 мая Вермахт, оставив Бельгию к северу и линию Мажино к югу, вторгся во Францию у Седана, разрезав надвое англо-французскую группировку. 21 мая было принято решение контратаковать немецкие части из Бельгии, но в тот же день погиб командующий 1-й группой французских армий генерал Гастон Бийотт, создатель французских танковых частей и соратник Вейгана по службе в Польше. Сын генерала чуть позже попадет в плен, из которого бежит в Советский Союз.

24 мая германская армия, повернув на север, взяла порт Булонь-сюр-мер, из которого еще 19 мая началась эвакуация английских частей с континента, окружила Кале и выдвинулась на Дюнкерк, отрезав Францию от поставок из Великобритании. 26 мая началась поспешная эвакуация британских частей из Дюнкерка. США отказались вступить в войну. Великобритания направила в Москву посла с «особой миссией».

28 мая капитулировала Бельгия. В тот же день крупнейшее французское танковое соединение 4-я кирасирская дивизия под командованием полковника де Голля было переброшено из Лотарингии под город Абвилль, где французская армия и спешно собранные плохо вооруженные части ополченцев пытались преградить путь немцам на Париж по рубежу реки Сомма, одержав небольшую кратковременную тактическую победу, единственную удачу французской армии в 1940 г.

30 мая Франция начинает попытки срочно восстановить отношения с СССР и отправляет нового посла, взамен отозванного после финской войны. 8 июня министр авиации Франции отправил в правительство предложение срочно проработать вопрос о поставках военных самолетов из СССР. Уже 14 июня новый посол Франции Эрик Лабонн был принят Молотовым.