Когда в 359 г. до н. э. 23-летний Филипп II взошел на трон, Македония находилась под угрозой завоевания дикими варварскими племенами с севера и запада и греческими полисами с юга. Все враги страны использовали ее внутреннюю слабость: здесь было несколько претендентов на трон, а власть царя оспаривали наполовину независимые князья Верхней Македонии. Филипп должен был собрать все силы или пасть в борьбе с противниками. Создание сильной армии было насущной необходимостью.

Сначала Филипп дал отпор северным племенам. Как и его собственное войско, варварское племенное ополчение было легковооруженным и состояло из пельтастов, вооруженных дротиками и легкими щитами — пельтами (peltai). Филипп перевооружил пехоту снабдив ополченцев — все здоровые мужчины были призваны на службу — длинным тяжелым ударным копьем и легким доспехом, заимствованным у афинского стратега Ификрата, который незадолго до этого воевал во Фракии. Новая пехота тренировалась долгими маршами под лучами летнего солнца, а наемные военачальники были призваны обучить ее дисциплине и маневрам в строю. Северные племена были разбиты этой импровизированной пехотой, однако сравнение с греческими армиями было не в ее пользу. Чтобы эта пехота могла встать рядом с греческими гоплитами, ее нужно было экипировать еще лучше.