Масленникова (44, 58, 9, 37-я армии, 4-й, 5-й гвардейские кавалерийские корпуса). Войска этой группы получили задачу не допустить отхода противника, прижать его основные силы к Главному Кавказскому хребту и ликвидировать их. Против Северной группы действовала 1-я танковая армия генерала кавалерии фон Макензена в составе шести дивизий (3-я и 13-я танковые, 50, 111, 370-я пехотные, 2-я румынская горнострелковая) и боевой группы полковника Иоахима фон Юнгшульца. Последняя представляла собой кавалерийский полк численностью полторы тысячи человек, сформированный из немцев и кубанских казаков и обеспечивавший боевое охранение в калмыцких степях.

На перевалах в полосе более чем 400 километров 46-я армия генерал-лейтенанта К.Н. Леселидзе вела бои местного значения с тремя дивизиями 49-го горнострелкового корпуса генерала Рудольфа Конрада.

Черноморский флот, оказывая содействие группе войск Петрова, должен был частью сил развернуть активные действия на вражеских коммуникациях, а также подготовить высадку десанта в тыл противника.

Действия наземных войск Закавказского фронта обеспечивали 4-я и 5-я воздушные армии, которыми командовали генералы Н.Ф. Науменко и С.К. Горюнов. К началу наступления армии были усилены девятью авиаполками, имевшими на вооружении около 200 самолетов. Общее руководство ВВС фронта осуществлял генерал-майор К.А. Вершинин.

Таким образом, окружать, «прижимать» и ликвидировать 22 дивизии группы фон Клейста на Северном Кавказе готовились 37 стрелковых и 7 кавалерийских дивизий, 35 стрелковых и 8 танковых бригад, насчитывавших в своих рядах почти 686 тысяч бойцов и командиров, поддерживаемых 6000 орудиями и минометами, 545 танками и 600 боевыми самолетами. К последним надо добавить 289 самолетов Черноморского флота и бомбардировщики 50-й авиадивизии дальнего действия. Что касается немецкой авиации, то очерк боевого пути 5-й воздушной армии сообщает: «В середине декабря авиация противника насчитывала уже 170 самолетов, а к концу месяца — 130. Еще 100 экипажей было переброшено на Сталинградский и Донской фронты. По сравнению с ноябрем количество самолето-вылетов уменьшилось в 5 раз, а групповых бомбардировочных налетов вообще не было».