Севернее Миллерово, на левом фланге группы «Дон», где предполагалось наличие итальянской армии, зияла 100-километровая прореха, которую пыталось залатать спешно созданное командованием группы «Б» соединение генерала Фреттер-Пико, состоявшее из двух дивизий — 304-й пехотной и 3-й горнострелковой. Против каждой из них действовало по армии Юго-Западного фронта — 6-я армия генерал-лейтенанта Ф.Х. Харитонова и 1-я гвардейская генерал-лейтенанта В.И. Кузнецова.

В большой излучине Дона на рубеже рек Быстрая и Цимла пыталась удержать позиции общей протяженностью в 200 километров оперативная группа генерала Холлидта (6, 11, 22-я танковые, 336, 62, 294, 387, 306-я пехотные, 7-я и 8-я авиаполевые дивизии). В районе немецких авиабаз Тацинской и Морозовска свирепо огрызался ее 48-й танковый корпус под командованием генерала Отто фон Кнобельсдорфа.

С севера и востока группу «Холлидт» непрерывно атаковали войска 3-й гвардейской, 5-й танковой и 5-й ударной армий.

Южнее Дона, на рубеже реки Куберле, оборонялись остатки 4-й танковой армии Германа Гота (17, 23-я танковые, 15-я авиаполевая, 5-я моторизованная дивизия СС «Викинг»). Еще южнее, на линии реки Маныч, занимала отсечную позицию переброшенная от Элисты 16-я мотодивизия генерал-майора Герхарда фон Шверина. Войскам Гота приходилось отбивать натиск 2-й гвардейской, 51-й и 28-й армий.

В семи армиях Юго-Западного и Южного фронтов, рвавшихся расчленить и уничтожить группу армий «Дон», насчитывалось 720 тысяч человек. Семнадцать танковых и механизированных корпусов, сменяя друг друга, погибая и вновь восстанавливаясь, долбили трещавшую по швам немецкую оборону. Так, у генерала Еременко на 1 января имелось 700 танков (и он просил Ставку подкинуть еще штук 300–350); у генерала Гота — не более 70.