Перед смертью он призвал его к себе и просил, чтобы он постарался воспитать его сына с такими же добрыми чувствами, с какими был им воспитан он сам, и чтобы ту признательность, которую он не успел воздать отцу, он воздал сыну. Когда мессер Франческо умер, Каструччо остался воспитателем и попечителем Паголо. Его слава и его могущество выросли настолько, что расположение, которым он пользовался в Лукке, частью перешло в зависть и многие осыпали его клеветами, как человека подозрительного и скрывающего тиранические планы. Первым между его недругов был мессер Джорджо дельи Опици, глава гвельфской партии. Он надеялся после смерти мессера Франческо сделаться синьором Лукки, и ему казалось, что Каструччо, оставшийся в правящих кругах благодаря расположению, завоеванному его достоинствами, отнял у него всякую к этому возможность, поэтому распускал о нем всякие слухи, чтобы лишить его популярности. Сначала Каструччо относился к этому с пренебрежением. Но потом стал беспокоиться, как бы происки Джорджо не вызвали к нему немилости у викария короля Роберта Неаполитанского и не побудили его изгнать его из Лукки.

В это время синьором Пизы был Угуччоне делла Фаджола из Ареццо, который сначала был выбран пизанцами капитаном, потом захватил власть над городом. У Угуччоне нашли приют некоторые гибеллины, изгнанные из Лукки. Каструччо поддерживал с ними сношения, желая с помощью Угуччоне дать им возможность вернуться. Эти свои планы он сообщил в Лукке нескольким друзьям, которые не хотели больше терпеть власть семьи Опици. Дав им указания, как действовать, он тайно укрепил башню Онести, снабдил ее военными припасами и продовольствием так, что в случае необходимости в ней можно было продержаться в течение нескольких дней. И, сговорившись с Угуччоне, когда настала ночь, дал ему сигналы. Угуччоне с многочисленным войском спустился в равнину между горами и Луккой и, увидев сигнал, подступил к воротам Сан-Пьеро и поджег передовые укрепления.