Туда шел и Мстислав, усиленный дружинами Князей Городненских, Туровскою и Владимира Мстиславича; а нерадивый Глеб, в одно время сведав о кончине Владимира Андреевича и приближении Мстислава, отправил Игумена Поликарпа встретить гроб первого и спешил уехать в Переяславль, ибо сомневался в верности Киевлян. Но Давид бодрствовал в Вышегороде. К нему привезли тело Дорогобужского Князя, оставленное Боярами, которые не смели явиться в Киев, где они недавно злодействовали вместе с Суздальцами. Игумен Лавры, Поликарп, требовал воинов у Давида, чтобы вести за гробом коней Княжеских и держать знамя над оным. «Мертвым нет нужды ни в чести, ни в знаменах, — ответствовал Князь: — неприятель идет; моя дружина готовится к битве: даю тебе только Игуменов и Священников». Зная, что Мстислав уже близко и что народ волнуется в Киеве, Давид не пустил туда горестной супруги Владимировой, для ее безопасности; сам выжег окрестности своего города и ждал неприятеля.

Мстислав без сопротивления вошел в Киев. Граждане столицы и Берендеи встретили его как друга: первые искренно, вторые лицемерно, доброхотствуя Глебу. Не теряя времени, Мстислав приступил к Вышегороду; стал пред Златыми вратами, в садах; бился с утра до вечера, не жалея крови; хотел непременно взять крепость. Но союзники изменили ему. Воевода Галицкий объявил мнимое повеление своего Князя щадить людей и не стоять долго под Вышегородом. Другие также охладели в усердии; а Берендеи и Торки начали коварствовать явно. Видя ежедневно уменьшение войска, силу неприятеля и слыша, что Глеб идет с Половцами к Киеву, Мстислав снял осаду; удалился в Волынию с горестию, однако ж не без надежды быть впредь счастливее. Он действительно не замедлил снова ополчиться, узнав, что его племянник, Василько Ярополкович, разбитый Половцами, теснимый в Михайлове (близ Киева) и принужденный искать мира, выехал в Чернигов к Святославу Всеволодовичу (деду своему по матери); что Глеб и Давид с братьями разрушили до основания городок Михайлов, истребляя все памятники Мстиславова княжения в странах Днепровских.