Вызывали возмущение и попытки короля отстранить их от участия в правлении, а также то, что он прислушивался к советам кардинала Гранвеллы, а не более рассудительной наместницы, сводной сестры Филиппа II, Маргариты Пармской. Самые могущественные из дворян, кавалеры ордена Золотого Руна и члены Государственного совета, в 1562 г. потребовали отставки кардинала Гранвеллы. Впервые была подвергнута сомнению система правления Филиппа II, опиравшаяся не на дворянство, а на испанскую армию, размещенную на территории Нидерландов.

За выступлением дворян в Государственном совете в 1566 г. последовал протест мелкого дворянства против политики Филиппа II. 300 представителей низшей знати подали наместнице прошение, в котором потребовали восстановления «вольностей» страны и смягчения «плакатов» против еретиков. Не располагая достаточными силами для подавления столь массовой оппозиции, король отправил Гранвеллу в отставку.

В 1567 г. Филипп II послал в Нидерланды герцога Альбу, который сменил Маргариту Пармскую на посту наместника. Герцог Альба получил задание расправиться с мятежниками и искоренить инакомыслие.

Альба арестовал и казнил графов Эгмонта и Горна, возглавлявших дворянскую оппозицию в Государственном совете. Самый видный представитель оппозиции, принц Вильгельм Оранский, впоследствии названный Вильгельмом Молчаливым, бежал в Германию, где возглавил сопротивление и организовывал военные походы против Альбы. Все они не увенчались успехом, но принц Вильгельм не прекращал борьбу.

В 1574 г. жителям Лейдена удалось одержать блестящую победу над испанцами, осаждавшими город. Вильгельм Оранский стал признанным лидером сопротивления иноземному господству. Он полагался на поддержку кальвинистов, хотя и защищал религиозное примирение и веротерпимость, а также отстаивал традиционные привилегии провинций. Его целью было изгнание испанцев и объединение 17 провинций Нидерландов в единое свободное государство.