Действительно, пока Велизарий со своим войском находился еще в Остии, Тотила на глазах у него захватил Рим и, видя, что ему не удастся ни удержать город, ни безопасно отступить, в значительной части разрушил его, изгнал всех жителей, забрал с собой сенаторов и, не раздумывая о противнике, повел свое войско в Калабрию, навстречу тем вооруженным силам, которые прибывали из Греции в помощь Велизарию. Последний, видя Рим брошенным на произвол судьбы, задумал дело весьма достойное: он занял развалины Рима, восстановил со всей возможной поспешностью его стены и вновь созвал под их защиту прежних обитателей. Однако в благородном этом начинании ему не повезло. Юстиниана в то время теснили парфяне, он опять отозвал Велизария, который, повинуясь приказу своего повелителя, оставил Италию на милость Тотилы, вновь занявшего Рим. На этот раз Тотила, однако, не обошелся с ним так жестоко, как прежде: напротив, склоняясь на мольбы святого Бенедикта, весьма тогда почитавшегося всеми за свою святость, он даже решил восстановить вечный город.
Тем временем Юстиниан заключил с парфянами мир и уже задумал было послать новые войска на освобождение Италии, как ему воспрепятствовали в этом славяне, новые пришедшие с севера племена, которые переправились через Дунай VII
Но не успела Италия избавиться от власти готов, как Юстиниан скончался, а его сын и преемник Юстин по наущению супруги своей Софии отозвал Нарсеса и вместо него послал в Италию Лонгина. Тот последовал примеру своих предшественников и местопребыванием своим избрал Равенну, а кроме того, установил в Италии новый порядок управления: не назначая, как это делали готы, правителей целых областей, он каждому городу, каждой более или менее значительной местности дал отдельных начальников, названных герцогами.