В начале июля 13-я и 14-я танковые дивизии вермахта из состава 1-й танковой группы немцев с ходу форсировали реку Случь в районе южнее Новоград-Волынского и подошли к Житомиру, тем самым угрожая глубоким охватом основных сил 5-й армии советских войск с юго-востока.

Чтобы помешать продвижению 1-й танковой группы Клейста и выиграть время для отвода своих войск, 5-я армия нанесла по ее флангу контрудар с севера силами двух корпусов, которые в предыдущих боях истощили свои силы до предела: в дивизиях 27-го стрелкового корпуса насчитывалось около 1,5 тысячи человек, а 22-й мехкорпус имел всего 153 танка

Они двигались на восток, обгоняя толпы беженцев. В небе то и дело появлялись немецкие самолеты. Нередко возникала паника, особенно при появлении вражеских танков, и собрать подразделения не всегда удавалось. Как отмечалось в политдонесении Юго-Западного фронта, «все внимание начсостава, политорганов и партполитаппарата частей направлено на ликвидацию паники, повышение бдительности, наведение строгого порядка и организованности на дорогах. В отношении трусов и паникеров усиливались меры репрессий. Созданы заградительные отряды»

Особое беспокойство командиров вызывали военнослужащие, мобилизованные из недавно присоединенных к СССР районов Западной Украины, которые в большинстве не имели никакой военной подготовки. Командование 5-й армии даже пришло к выводу, что «для более успешных действий необходимо освободить части от приписного состава западных областей, так как последние показали неустойчивость в бою»

Войска отходили с большими потерями. Значительную часть техники пришлось уничтожить, так как даже мелкую неисправность нельзя было устранить из-за отсутствия ремонтных средств. В одном только 22-м мехкорпусе подорвали 58 неисправных танков.