95-я Молдавская стрелковая дивизия, образованная в 1925 году на территории Украинского военного округа, принимала участие в советско-финляндской войне, после окончания которой была перебазирована на территорию Молдавии. В состав дивизии (командир — генерал-майор А. И. Пастревич, начальник штаба — полковник М. С. Соколов) входили 90, 161 и 241-й сп, 57-й лап, 134-й гап, 13-й орб, 175-й озадн, 97-й од ПТО, 48-й осаб, 91-й обс, 103-й мсб, 46-я атр, 30-я орхз, другие воинские части, в задачу которых входила оборона государственной границы на 115-км участке от Петрешты до Леово, прикрывая кишиневское направление. Два ее полка на 22 июня 1941 года находились в полевых лагерях вблизи госграницы, третий — с 18 июня находился на учениях в районе Лапушны.

Командованию соединения было прекрасно известно о сосредоточении на противоположном берегу Прута двух румынских дивизий, намерения которых не оставляли никаких сомнений. Бывший начальник оперативного отделения дивизии полковник В. П. Сахаров вспоминал: «Нельзя сказать, чтобы для меня и моих товарищей война началась совершенно неожиданно. В последние недели многое указывало на вероятность конфликта»

Да и штаб 35-го стрелкового корпуса нацеливал командование дивизии на вероятность возможных провокаций на границе. Поэтому генерал Пастревич, получив во втором часу ночи 22 июня приказ штаба округа о приведении в боевую готовность, немедленно объявил своим частям тревогу и приказал начать выдвижение и занятие оборонительных позиций на границе. В находившийся на учениях 90-й стрелковый полк был срочно направлен командир связи с распоряжением следовать на границу для занятия своей полосы обороны.

106-я стрелковая дивизия была сформирована в 1939–1940 годах на Северном Кавказе. В ее состав входили 397, 442 и 534-й сп, 553-й лап, 574-й гап, 449-й озадн, 201-й од ПТО, 167-й орб, 156-й осаб, 500-й обс, 143-й мсб, 197-й атб, 77-я орхз, другие воинские части.