Переучивались на новую авиационную технику и полки 45-й смешанной авиационной дивизии (командир — полковник И. Т. Батыгин), дислоцировавшиеся на аэродромах Екатериновки, Федоровки, Первомайска, Кривого Рога и имевшие 156 боевых самолетов. 132-й скоростной бомбардировочный полк, насчитывавший 55 самолетов СБ, переходил на пикирующий бомбардировщик Пе-2; 210-й — на бомбардировщик Су-2.
Полностью боеготовым на старой авиационной технике считался 131-й истребительный авиационный полк (командир — подполковник Л. А. Гончаров), имевший 67 И-16 и 63 подготовленных летных экипажа и выполнявший задачу противовоздушной обороны Кривого Рога. Но и для него на аэродром Ново-Полтавка уже были перегнаны 5 самолетов МиГ-3.
Небольшое количество авиационной техники (20 ед.) имел 232-й ближнебомбардировочный полк, большая часть летного состава которого тоже находилась на переучиваний.
А всего в ВВС ОдВО 108 летчиков находилось на переучивании на новую материальную часть, а 97 летчиков, прибывших в 1941 году из училищ, проходили подготовку в запасном и учебном полках.
Авиация Одесского военного округа к началу войны обладала значительными силами: в ее семи истребительных, шести бомбардировочных, одном штурмовом, одном разведывательном, одном запасном авиаполках и трех корпусных эскадрильях насчитывался 1071 боевой самолет (582 истребителя: 189 МиГ-3, 393 И-16 и И-153; 287 бомбардировщиков: 188 СБ-2, 35 Су-2, 24 Ар-2, 40 Пе-2; 115 штурмовиков И-153 и И-15; 57 разведчиков СБ и Р-5; 30 самолетов других типов)
В стадии формирования на территории округа находились 65-я (командир — подполковник П. Г. Степанович) и 66-я (командир — полковник И. К. Старостенков) авиационные дивизии, части которых до начала войны успели получить некоторое количество материальной части, в том числе самолеты МиГ-3, Як-1, ЛаГГ-3, Су-2, Ил-2.
Конечно, некоторая часть находившейся в авиационных частях округа техники была неисправна, но вместе с ВВС Черноморского флота группировка советской авиации на южном направлении имела преимущество над противостоящим противником (4-м авиационным корпусом Германии и румынской авиацией), которым, к сожалению, она так и не сумела грамотно воспользоваться.