К началу июня 1944 года войска 3-го Белорусского фронта занимали оборону в полосе от реки Западная Двина до Баево (45 км восточнее Орши) общим протяжением 130 км.

39-я армия располагалась на витебском направлении, южнее реки Западная Двина; в центре группировались войска 5-й армии, а на оршанском направлении находилась 31-я армия. В связи с подготовкой наступательной операции в течение первой декады июня прибыла с 1-го Прибалтийского фронта 11-я гвардейская армия, соединения которой сосредоточились в лесах южнее Лиозно.

Перед 3-м Белорусским фронтом действовали части 53-го и 6-го армейских корпусов 3-й танковой армии и 27-го армейского корпуса 4-й немецкой армии. Их поддерживал 6-й воздушный флот в составе около 330 самолетов. В первой линии немцы имели пять пехотных, одну авиаполевую, одну моторизованную дивизии и несколько отдельных охранных и специальных частей, а также бригаду штурмовых орудий. Оперативные резервы в составе двух пехотных и двух охранных дивизий располагались на лепельском, оршанском и минском направлениях. Оперативная плотность немецкой обороны в среднем составляла около 14 км на одну дивизию.

Кроме того, в оперативной глубине противника действовало большое количество отдельных полков и батальонов, разбросанных отдельными гарнизонами и имевших задачей охрану коммуникаций и борьбу с партизанами.

Предприняв в мае 1944 года концентрическое наступление против основных партизанских сил из районов Будслав, Лепель, Сенно, Орша, Бобр, Острошицкий Городок, немцы стремились прижать их к непроходимым болотам, прилегающим к озеру Палик.

В инженерном отношении оборона немцев представляла систему развитых полевых укреплений с использованием естественных рубежей и выгодных объектов местности.