Для содействия 31-й армии в овладении городом Орша командующему 11-й гвардейской армией предлагалось силами одной стрелковой дивизии наступать в обход Орши с северо-запада.

31-й армии была поставлена задача нанести удар силами пяти стрелковых дивизий по обоим берегам Днепра в направлении Дубровно, Орша, прорвать оборону противника на участке Кириева, Загваздино (ширина участка 7 км) и совместно с 11-й гвардейской армией разгромить оршанскую группировку немцев. К исходу первого дня операции армия должна была овладеть Дубровно, к исходу третьего дня, овладеть Оршей и выйти на рубеж Ламачин, Чорвень, Черное. Дальнейшая задача — наступать на Воронцевичи, Выдрица (южнее железной дороги Орша, Борисов). Частью сил (113-й стрелковый корпус в составе двух стрелковых дивизий) армии надлежало наступать в направлении Кр. Слобода, Неготина, Бородино с задачей свертывать фронт противника на юг.

Одновременно была дана директива конно-механизированной группе. Ее командующему (командиру 3-го гвардейского кавалерийского корпуса генерал-лейтенанту Осликовскому) было приказано в ночь на второй день операции, по овладении 5-й армией рубежом реки Лучеса, быть в готовности ввести конно-механизированную группу в прорыв и стремительными действиями развивать наступление в направлении Богушевск, Сенно, Холопеничи, Плещеницы. Готовность войск фронта к наступлению — к утру 22 июня.

К началу июня войска 2-го Белорусского фронта тремя армиями (33-й, 49-й и 50-й) обороняли занимаемые ранее позиции по линии Баево, Ленино, Дрибин, восточный берег реки Проня, Устье, Смолица, Стар. Грасна, Селец-Холонеев. На фронте протяжением 170 км в первой пинии оборонялось 11 стрелковых дивизий и укрепленный район (шесть батальонов); на тыловых рубежах и в резервах имелось восемь дивизий