Оправдывая свою фамилию, "человек-камень" Манштейн сохранял спокойствие, наблюдая за продвижением советских войск. 17 февраля Гитлер вновь прибыл к нему в ставку и потребовал, чтобы он немедленно захватил Харьков. Генерал-фельдмаршал объяснил, что чем дальше на запад и юго-запад продвинутся русские, тем больший эффект даст его контрудар. Советские войска втягивались в котел, так как немецкие войска прочно удерживали оборону под Красноградом, а также по берегу реки Миус и северо-восточнее Сталино.
Похмелье для наших войск было горьким. Советские полководцы увлеклись наступлением, проигнорировав тот факт, что в их тылу остались крупные силы вермахта. Тем временем 4-я немецкая танковая армия была готова нанести контрудар северо-западнее Сталино. Справа находился 48-й танковый корпус в составе трех танковых дивизий, а слева располагался танковый корпус СС в составе двух танковых дивизий - "Лейбштандарт" и "Рейх".
Немцы создали ударную группировку и перешли в контрнаступление против войск Юго-Западного фронта в Донбассе, нанеся им удар в левый фланг. Манштейн намеревался потеснить советские войска с юга, а позже ударить в тыл с востока. 22 февраля пять немецких танковых дивизий группы армий "Юг" начали наступать в северо-западном направлении. 48-й танковый корпус наносил удар на Барвенково, и его стремительное продвижение явилось для советских войск полной неожиданностью. Через несколько дней 17-я немецкая танковая дивизия вышла к Северному Донцу на участке Изюм-Протопоповка, а танковый корпус СС овладел Лозовым.