В Калуге дивизии и части 49-й армии не удержались. Во-первых, войск было мало. Они располагались отдельными очагами, прикрывая важные коммуникационные объекты. Опорные пункты калужской обороны оказались весьма уязвимы со стороны противника, который, располагая достаточным количеством пехоты и танков, легко обходил обороняющихся с флангов, окружал. Добить изолированных, лишенных подвоза боеприпасов и продовольствия, было делом времени, зачастую непродолжительного. Немцы в таких случаях подводили артиллерию, минометы и перепахивали огнем площадь. Именно так они уничтожили группу дивизионной разведки 5-й гвардейской стрелковой дивизии, окопавшейся в пригороде Калуги под Турынином и окруженной, но отказавшейся сложить оружие.

Командарм-49 приказал своим дивизиям и разрозненным частям, которые еще продолжали упорно цепляться за полуразрушенные позиции под Калугой, отходить в направлении на Тарусу и Серпухов. Маневр генерала Захаркина понятен. Он получил армию, а вернее, полторы дивизии в пути. Другие подразделения развертывались глубже, в районе слияния рек Протвы и Оки. Ему необходимо было выстроить оборону, создать хотя бы маломальскую линию, сплошную, на которой можно было встать. Встать можно было, конечно, и у Калуги, на левом крыле Можайской линии обороны. Но она к моменту подхода к городу немецких корпусов не была построена. Не было и войск, которые могли бы оборонять Калужский рубеж. Не было обеспечения. Без обеспечения солдат может воевать час, два, три. Потом ему понадобятся патроны, мины, снаряды, продукты, медикаменты…

Разведка доносила, что левее вступили в бой другие полки из состава дивизий 49-й армии. Дерутся они там, где встретились с противником, но чаще всего действуют изолированно, не чувствуя ни локтевой связи, ни общей линии обороны. Правее, в районе Полотняного Завода и в Детчинском секторе, обороняются отряды курсантов подольских военных училищ и сводные батальоны из запасных полков и различных учебных команд.