Следующей решающей войной, происходившей более 20 лет спустя, была война 338 г. до н.э., обеспечившая Македонии господствующее положение в Греции. Эта война является ярким примером того, как политика и стратегия могут содействовать друг другу и как естественные препятствия могут быть использованы в интересах стратегии. Македонцы, хотя и были греками, по существу являлись "чужеземцами". К этому времени Фивы и Афины объединились, создав панэллинский союз в противовес растущему могуществу Македонии. Кроме того, они нашли иностранного союзника в лице персидского царя (парадокс истории и человеческой природы), и снова нападающий понял значение непрямых действий. Даже предлог для попытки Филиппа Македонского добиться господствующего положения носил замаскированный характер, ибо совет дельфийской амфиктионии просто пригласил его оказать помощь в наказании Амфиссы, расположенной в Западной Беотии, за кощунственные действия. Вполне вероятно, что сам Филипп подсказал сделать ему это приглашение, которое хотя и послужило поводом для объединения против пего Фив и Афин, но по крайней мере обеспечило благожелательный нейтралитет других греческих государств.

Совершив марш в южном направлении, Филипп внезапно свернул вблизи Цитиниума с дороги на Амфиссу, являвшуюся наиболее вероятным направлением его движения, и вместо этого захватил и укрепил Элатею. Это изменение первоначального направления движения свидетельствовало, что у него были широкие политические цели; в то же время оно показало и стратегический замысел, который выявился в ходе военных действий. Союзные войска Фив и Беотии прикрыли горные проходы на дорогах, ведущих в Беотию, как с запада от Цитипиума к Амфиссе, так и с востока - через горный перевал Парапетами, от Элатеи к Херонес.

Прежде чем продолжать военные действия, Филипп принял меры по ослаблению своих противников: политические - путем восстановления фосианских сообществ, ранее распущенных фиванцами; религиозные - путем провозглашения себя последователем дельфийского оракула.