С середины I тыс. до н. э. общественный уклад древнего Китая претерпевает глубокие перемены: распространение железа и успехи земледелия привели к быстрому росту городов и торговли, ослаблению родовой знати и появлению слоя профессиональных служилых людей. Изменяется и облик войска: на смену боевым колесницам приходит пехота, набираемая из простолюдинов. На порядок возросла численность войск: прежде она не превышала 20–30 тысяч человек, теперь же армии крупнейших царств насчитывают до полумиллиона и более воинов. Об аристократической церемонности остались одни воспоминания, и битвы порой превращаются в массовое избиение побежденных. Так, в одном только сражении при Ицюэ, состоявшемся в 295 г. до н. э. было убито 240 тысяч воинов царств Хань и Вэй; спустя 35 лет в битве при Чанпине погибло 450 тысяч воинов царства Чу. Столь крупные сражения продолжались несколько дней кряду и требовали, конечно, хорошей организации войска и выучки воинов. Согласно традиционной системе организации войска, пехотинцы объединялись в подразделения по 5, 10, 50, 100, 500 и 1000 человек. Теперь войны выигрываются армиями, которые лучше знают свой маневр и умеют держать строй. Культ личной доблести сменяется культом дисциплины и войскового регламента. Знаменитый полководец У Ци однажды даже казнил некоего воина, который перед сражением самовольно вышел вперед и убил двух врагов. «Я знаю, что это доблестный солдат, но он нарушил приказ», – заявил У Ци своим помощникам, просившим помиловать удальца.

В новых условиях жизнь обесценивается – теперь воины становятся безликими единицами в стратегических планах правителей, хотя открыто пренебрегать ими было небезопасно: недовольное, а тем более взбунтовавшееся войско могло погубить любое царство. Поэтому от военачальника требовалось не только быть строгим к своим подчиненным, но и любить их, «как родных детей». Да и сама война теперь велась «ради выгоды», что подразумевало право победителей грабить на захваченной территории.