Муж Елены, капитан генерального штаба Сергей Иванович Тальберг, объявляет жене о том, что немцы оставляют Город и его, Тальберга, берут в отправляющийся сегодня ночью штабной поезд. Тальберг уверен, что не пройдет и трех месяцев, как он вернется в Город с армией Деникина, формирующейся сейчас на Дону. А пока он не может взять Елену в неизвестность, и ей придется остаться в Городе.

Для защиты от наступающих войск Петлюры в Городе начинается формирование русских военных соединений. Карась, Мышлаевский и Алексей Турбин являются к командиру формирующегося мортирного дивизиона полковнику Малышеву и поступают на службу: Карась и Мышлаевский – в качестве офицеров, Турбин – в качестве дивизи­онного врача. Однако на следующую ночь – с 13 на 14 декабря – гетман и генерал Белоруков бегут из Города в германском поезде, и полковник Малышев распускает только что сформированный дивизи­он: защищать ему некого, законной власти в Городе не существует.

Полковник Най-Турс к 10 декабря заканчивает формирование второго отдела первой дружины. Считая ведение войны без зимней экипировки солдат невозможным, полковник Най-Турс, угрожая кольтом начальнику отдела снабжения, получает для своих ста пяти­десяти юнкеров валенки и папахи. Утром 14 декабря Петлюра атаку­ет Город; Най-Турс получает приказ охранять Политехническое шоссе и, в случае появления неприятеля, принять бой. Най-Турс, вступив в бой с передовыми отрядами противника, посылает троих юнкеров уз­нать, где гетманские части. Посланные возвращаются с сообщением, что частей нет нигде, в тылу – пулеметная стрельба, а неприятель­ская конница входит в Город. Най понимает, что они оказались в за­падне.

Часом раньше Николай Турбин, ефрейтор третьего отдела первой пехотной дружины, получает приказ вести команду по маршруту. Прибыв в назначенное место, Николка с ужасом видит бегущих юн­керов и слышит команду полковника Най-Турса, приказывающего всем юнкерам – и своим, и из команды Николки – срывать пого­ны, кокарды, бросать оружие, рвать документы, бежать и прятаться. Сам же полковник прикрывает отход юнкеров. На глазах Николки смертельно раненный полковник умирает. Потрясенный Николка, ос­тавив Най-Турса, дворами и переулками пробирается к дому.