Те, кто остались в живых, были отброшены в разные стороны и перемешались с подразделениями других дивизий, отступивших в те холодные зимние дни к Ржеву и Торопцу, назад на многие десятки километров в условиях снежных метелей и заносов. Несколько подразделений дивизий численностью до роты или батальона в первые недели января беспорядочно отступили к Холму.

Они — несколько сот оставшихся в живых немецких солдат — вряд ли вспомнили о том, что в июле уже проходили по этим местам. В любом случае сейчас этот край был совершенно неузнаваемым даже для тех, кто, возможно, и вспомнил его. Все вокруг было покрыто снегом, а на каменные здания с востока наплывали тяжелые облака, похожие на опрокинутых вверх брюхом огромных рыб. Город казался безлюдным и бессмысленно разбросанным по заснеженной пустыне посреди невыносимого холода.

Командовал этими частями генерал Шерер. Генералы и полковники фронтовых дивизий были убиты или ранены или оказались отрезаны от своих подчиненных. Никому из старших офицеров не удалось добраться до Холма. Лишь несколько командиров батальонов и рот пробились сюда вместе со своими солдатами, солдатами, которые были похожи на изголодавшихся волков или на стадо испуганных овец, преследуемых серыми хищниками. Им буквально на последнем дыхании удалось добраться до города. Все они поступили под начало Шерера. Он стал командиром некоего подобия тылового гарнизона. Никто из измученных отступлением солдат и младших офицеров никогда раньше не слышал его имени.

До наступления кризиса главной заботой Шерера были местные партизаны. Холм был единственным городом в одном из наиболее изолированных и испытывавших огромную нехватку в личном составе немецких тыловых районов. Действия партизан активизировалось осенью. Самому Холму они не угрожали, однако окрестные деревни, располагавшиеся вдоль магистралей подвоза к передовой, охранялись лишь горсткой солдат из так называемой охранной дивизии Шерера.