Персидское войско состояло из пехоты, кавалерии и боевых колесниц. Пехоту составляли общинники, для которых служба в армии являлась государственной повинностью. Всадники были людьми знатными, равно как и те, кто шел в бой на колесницах. Для того, чтобы служить в кавалерии, надо было иметь средства, достаточные для покупки лошади, не говоря уж о боевых колесницах. Кроме того, в персидскую армию входили ополчения покоренных племен. Кроме обычной конницы, Кир создал особый род кавалерии — на верблюдах. Всадники на верблюдах могли сравнительно легко пересекать пустыни и внезапно обрушиваться на не ожидавшего нападения врага.
В 547 году царь Лидии Крез в союзе с Халдеей (Вавилоном), Египтом и Спартой вторгся в Персию. В том же году Кир разбил лидийскую армию при Птерии. В 546 году Крез потерпел еще более тяжелое поражение при Тимбре, недалеко от лидийской столицы Сарды. По утверждению древнегреческого историка Геродота, в этой битве у Кира было 200 тысяч воинов, а у Креза — еще больше Вероятно, действительные цифры были меньше в 4–5 раз, и не исключено, что на самом деле численный перевес был на стороне персов.
Боевое построение армии Кира представляло собой почти квадрат, центр выдавался вперед, а фланги, где находилась кавалерия, в том числе на верблюдах, и боевые колесницы были загнуты назад под углом, близком к прямому. Глубина построения составляла 9 линий. Лидийцы попытались обойти противника, но подверглись контратаке персидской кавалерии. Крез и большая часть его войска оказались в плену. Кир, что было не в обычаях того времени, щадил пленных и нередко ставил их под свои знамена.