Однако французы понесли тяжелейшие потери в Первой мировой войне и не хотели, чтобы на их земле развернулись новые кровопролитные сражения. Кроме того, англичане и французы надеялись заручиться помощью голландской и бельгийской армий. С ними численность армии союзников сравнялась бы с количеством германских войск. Союзники предполагали использовать Диль, реку, которая протекает примерно в  15 милях к востоку от Брюсселя, в качестве основного оборонительного рубежа, передвинув свои мобильные войска на 40 миль дальше на восток, к реке Маас, чтобы замедлить продвижение немцев.

Руководство союзников проглядело уязвимые места этого плана. Для его исполнения требовалось, чтобы основные силы покинули уже выстроенные вдоль границы фортификационные сооружения и быстро выдвинулись к Дилю, а там уже создали из ничего новые оборонительные рубежи, причем всего лишь за два–три дня, которые предположительно могли оставаться в их распоряжении до подхода войск противника.

В ОКХ видели невыгодное положение союзников и надеялись, что германские войска смогут преодолеть оба водных рубежа мощным ударом с ходу. Но союзники, даже в случае своего поражения, все же могли бы отступить в район нижнего течения Соммы и сформировать фронт вдоль линии Мажино.

Вот почему Гитлер и ОКХ не ожидали полной победы на Западе. Гитлеровские военачальники не желали оказаться в том же безвыходном положении, в каком очутились немцы в результате осенних сражений 1914 года. Единственным плюсом в подобной ситуации явилась бы возможность использования побережья северной Франции, Бельгии и Голландии в качестве плацдарма для развертывания морской и воздушной войны против Англии.

Когда Эрих фон Манштейн узнал детали плана, он заявил, что преступно использовать германскую армию для достижения частных успехов, которые могут привести к снижению интенсивности боевых действий и, как следствие, к затяжной изнурительной войне, что для Германии неминуемо обернется поражением, поскольку союзники, контролируя морские коммуникации и  имея в своем распоряжении огромные ресурсы своих колоний в Азии, Африке и Америке, имеют гораздо больше шансов выиграть такую войну.