Манштейн был начальником штаба у Герда фон Рунштедта, командующего группой армий «А», и он видел возможность использования варианта, ускользнувшего от внимания ОКХ, – точнее, способ уничтожить все северное крыло армий союзников после того, как те войдут в Бельгию. Этот же самый маневр может привести к созданию такой ситуации, когда вполне вероятным станет уничтожение остатков французской армии.

Заручившись поддержкой Рунштедта, Манштейн предложил командованию сместить направление главного удара, немецких войск в зону ответственности группы армий «А» и Арденны – лесистую горную местность в восточной Бельгии и северном Люксембурге. Он утверждал, что массированный удар десяти немецких танковых дивизий, которые там сконцентрированы, сможет достичь Седана, затем танки форсируют Маас, прежде чем сможет быть сформирована сколько–нибудь серьезная оборонительная линия французов, а потом бронированные колонны повернут на запад и танки выйдут на фактически незащищенную территорию противника. Этот маневр отрежет союзные армии в Бельгии, и они вынуждены будут сдаться.

Манштейн настаивал на том, что отвлекающий удар все же должен быть нанесен в районе северных областей Бельгии и Голландии группой армий «Б» под командованием Федора фон Бока. Армии Бока должны производить как можно больше шума, чтобы убедить союзников, что основные боевые действия разворачиваются как раз там, где они их ожидают. Это вынудит противника перебросить большую часть своих подвижных  сил в Бельгию. Чем дальше они продвинутся, тем более вероятным окажется их разгром.

«Наступательные возможности германской армии были нашей козырной картой, и растрачивать их на полумеры недопустимо», – писал впоследствии Манштейн.

Манштейн спросил Хайнца Гудериана, могут ли танки пройти через холмы и узкие дороги Арденн. Гудериан изучил местность, ответил «да» и стал ярым приверженцем плана Манштейна.