Непосредственно на территории Донбасса бои начались на юге 8 октября 1941 года, когда немцы заняли районный центр Мангуш, а затем и Мариуполь.

Портовый город обороняли части 726-го и 714-го стрелковых полков 395-й стрелковой дивизии. Около 10 утра немцы после короткой артподготовки прорвали оборону и с ходу ворвались в город. Остановить их фактически было нечем — у артиллеристов были только полковые и горные пушки, которые оказались совершенно неэффективными против танков.

Прорыв немцев оказался для руководства города и жителей полной неожиданностью — с утра 8-го в городе протекала обычная мирная жизнь прифронтового города — работали магазины, учреждения. При этом ради справедливости отметим, что эвакуация металлургического производства города началась практически сразу с началом войны: так, с 15 июля рабочие завода имени Ильича начали демонтаж и эвакуацию оборудования (прежде всего броневого стана 4500), но на начало октября закончить не успели.

Из-за эффекта неожиданности оборона города оказалась очаговой — до утра 9 октября шли бои, а потом уцелевшие части отошли: 714-й стрелковый полк — на рубеж Чердаклы — Первомайский, а 726-й стрелковый полк — на Асланово. Следствием хаоса в управлении стал тот факт, что на момент вступления немцев в городе располагалось несколько фронтовых госпиталей и штабов, которые не успели эвакуировать. В результате большая часть раненых на сегодняшний день числится пропавшими без вести — вероятно, они были убиты немцами.

10 октября практически без боя немцами также был занят Буденновск (ныне Новоазовск), и противник вышел на ближние подступы к Таганрогу.