28 мая, вскоре после взрыва над Ниигатой, соединение Кинкейда было обнаружено в северо-западной части Тихого океана, и с огромной полудуги островов от Курил до Марианн начали подниматься эскадрильи японских бомбардировщиков-торпедоносцев. К северу от Мидуэя спешно развёртывалась завеса подводных лодок, а из района Маршалловых островов на перехват устремилось авианосное соединение адмирала Ямагути в составе авианосцев "Сорю", "Унрю", Амаги", "Кацураги", быстроходных линкоров "Харуна" и "Киришима", тяжёлых крейсеров "Тонэ", "Тикума", "Атаго", "Майя", "Такао", "Тёкай", четырёх лёгких крейсеров и шестнадцати эсминцев. Авиагруппы на четырёх японских авианосцах были неполными - японцам пришлось перебазировать на них самолёты с повреждённых кораблей и выскрести весь скудный резерв хоть мало-мальски подготовленных пилотов, - но всё-таки вице-адмирал Тамон Ямагути располагал вдвое большим числом палубных самолётов, чем Кинкейд, имевший в своём распоряжении одну только авиагруппу "Энтерпрайза".
Атаки японской авиации берегового базирования продолжались до вечера 28 мая, но не принесли японцам ощутимого успеха - единственной их удачей стало попадание бомбы в линейный крейсер "Гуам", нанёсшее кораблю незначительные повреждения. Налёты были плохо скоординированы - ударные группы выходили на цель разрозненно, - и неуклюжие "бетти", шедшие без истребительного прикрытия, становились лёгкой добычей "хеллкэтов", которых на "Энтерпрайзе" было до полусотни. С наступлением темноты атаки прекратились, и Кинкейд вздохнул с облегчением. Однако следующий день - день 29 мая - стал для него Судным днём: к Мидуэю подоспели авианосцы Ямагути.