На американское соединение несколькими волнами обрушились более ста "джуди" и "джиллов", прикрываемых сотней "зеро", и атаки эти завершились разгромом эскадры вице-адмирала Томаса Кинкейда. Авианосец "Энтерпрайз", который японцы атаковали с особой яростью, был буквально растерзан градом бомб и авиаторпед; крейсер "Гуам" и безоружный "Вэлли Фордж", также ставшие главными целями, получили тяжёлые повреждения. А ночью растрёпанное американское соединение настигли японские надводные корабли, разыгравшие свою любимую партию: ночной торпедно-артиллерийский бой. Японцы потопили "Гуам", "Миннеаполис", "Гонолулу" и три эсминца, заплатив за этот успех повреждениями линкора "Киришима" и крейсера "Тёкай" и гибелью эскадренного миноносца "Амацукадзе". "Вэлли Фордж" пережил "варфоломеевскую ночь", но только для того, чтобы утром 30 мая быть потопленным японской подводной лодкой.

Из всей эскадры Кинкейда, погибшего на борту своего флагманского корабля, до Сан-Франциско добрались только лёгкий крейсер "Бойз" и эсминец "Хэнк" - эсминец "Браш" был потоплен 30 мая японскими пикировщиками, а повреждённый в ночном бою эсминец "Толман" выбросился на коралловые рифы атолла Мидуэй.

Кое-каким утешением для американцев стал успех подводной лодки "Тиноса" - 31 мая она перехватила у Марианских островов, торпедировала и потопила повреждённый японский линкор "Киришима", - но размен был далеко не равным (если, конечно, не считать десятки тысяч людей, сгоревших в Ниигате).

А в первых числах июня к Мидуэю подошла японская эскадра, и морские пехотинцы немногочисленного гарнизона атолла с опаской поглядывали на тяжёлый силуэт имперского линкора "Мусаси", маячившего на горизонте в окружение десятка кораблей помельче. Они знали, что снаряды это бронированного монстра запросто могут сравнять с волнами и Сэнд Айленд, и Истерн Айленд, и Сплит Айленд,